نظامنامه ثبت شرکت یک سند حقوقی است که تمامی قوانین و دستورالعمل‌های مربوط به شرکت‌ها از ساختار گرفته تا وظایف و اختیارات اعضا در آن مشخص شده است. هر گونه عدول از مفاد این مجموعه قوانین، می‌تواند عواقب جبران‌ناپذیری برای شرکت‌های ثبت شده در ایران داشته باشد.
ما در تیم حقوقی ارزان ثبت برای آگاهی بیشتر صاحبان کسب‌وکار از نظامنامه ثبت شرکت، تصمیم بر انتشار این مقاله گرفتیم تا با افزایش دانش متقاضیان ورود به این عرصه، قدم کوچکی در بهبود ساختارمندی شرکت‌ها در کشور برداشته باشیم. تا انتها با ما همراه باشید.
نظامنامه ثبت شرکت چیست؟
نظامنامه ثبت شرکت، یک سند حقوقی است که در سال 1310 در مجلس شورای ملی تصویب گردید. این سند مجموعه‌ای از قوانین و مقررات است که برای ثبت و فعالیت انواع شرکت‌ها در ایران لازم الاجراست. موارد مانند ساختار شرکت‌ها، مسائل مربوط به اختیارات و حقوق مدیران و سهام‌داران و به طور کلی تمامی مسائل مربوط به اداره شرکت‌ها در این نظامنامه ذکر شده است.
این قوانین حتی برای شرکت‌های خارجی که در ایران فعالیت می‌کنند نیز برقرار است و تمامی آنها مکلف به پیروی از آن هستند. هر چند کلیات نظامنامه ثبت شرکت از همان سال در 34 ماده باقی مانده است، اما با توجه به تغییراتی که جوامع امروزی در ابعاد مختلف داشته‌اند، در سال‌های اخیر نیاز به تغییر بخش‌هایی از آن وجود داشته و اصلاحاتی در آن اتفاق افتاده است.
نظامنامه ثبت شرکت سندی حقوقی است که نقش بسزایی در ایجاد شفافیت و پایداری نظام شرکت‌ها در ایران داشته و اطلاع از مفاد آن برای صاحبان شرکت‌ها ضروری است. همچنین مفاد این نظامنامه برای مرور بخشی از تاریخچه کسب‌وکارهای کشورمان ایران می‌تواند جالب باشد. لازم به ذکر است که برای ساده‌تر شدن خوانش مفاد این نظامنامه، تا جایی که متن از لحاظ حقوقی دچار مشکل نشود، سعی در ساده‌سازی داشته‌ایم. لذا ممکن است برخی لغات با متن اصلی نظامنامه تفاوت داشته باشد.
مفاد نظامنامه ثبت شرکت
ماده -1- براي ثبت تمامی شرکت‌هاي ایرانی یا خارجی در تهران، دايره مخصوصي در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دايره ثبت شرکت‌ها تشكيل خواهد شد.
ماده -2- مهلتي كه براي تقاضاي ثبت شرکت‌هاي خارجي در تهران در نظر گرفته می‌شود به صورت زیر است:
یک- نسبت به شرکت‌هاي خارجي كه در تاريخ اجراء اين نظامنامه بوسيله شعبه يا نماينده‌ای در ايران به امر تجاري يا صنعتي و يا مالي مشغول به فعالیت هستند تا 15 مهرماه 1310 مهلت داده می‌شود و اين مهلت ممكن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شرکت‌ها تا شش ماه ديگر تمديد شود.
دو- نسبت به شرکت‌هاي خارجي كه از تاريخ 15 خراد ماه 1310 به بعد بخواهند در ايران بوسيله شعبه يا نماينده به امر تجاري يا صنعتي يا مالي فعالیت كنند تقاضاي ثبت بايد قبل از اشتغال به امري كه موضوع عمليات شركت است، به عمل آيد.
ماده -3- ثبت كليه شعب شرکت‌های خارجي در ايران نیز در دایره ثبت شرکت‌ها به عمل خواهد آمد.
ماده -4- اظهارنامه ثبت هر شركت خارجي يا شعب آن بوسيله شخصي كه از طرف شركت حق امضا در ايران دارد و يا توسط كسي كه از طرف شخص مزبور براي اين تقاضا وكالت دارد تقديم خواهد شد.
ماده -5- براي ثبت هر شركت خارجي تقديم اسناد ذيل لازم است:
یک- اظهارنامه ثبت
دو- يك نسخه از اساسنامه شركت
سه- يك نسخه از اختيارنامه نماينده عمده شركت در ايران و در صورتي كه شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد يك نسخه از اختيارنامه هر يك از آنها
تبصره- هرگاه شركت خارجي شركتي باشد كه شرايط عمليات آن بموجب امتيازنامه صحيح و منظمي مقرر گرديده علاوه بر اسناد فوق بايد سواد امتيازنامه با تصديق وزارت امورخارجه مشعر بر صحت آن امتيازنامه نيز تسليم شود.
ماده -6- اظهارنامه ثبت بايد بفارسي نوشته شده و داراي نكات زیر باشد:
یک- نام كامل شركت
دو- نوع شركت
سه- نشانی دفتر شرکت
چهار- تابعيت شركت
پنج- مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا
شش- اخرين بيلان شركت مشروط به اينكه قوانين جاري و يا عرف تجاري مملكت اصلي شركت و يا اساسنامه خود شركت انتشار بيلان شركت را مقرر كرده باشد.
هفت- در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت‌دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.
هشت- شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت مي‌كند.
نه- شعب این شرکت در كدام يك از نقاط ايران موجود است.
ده- نماينده عمده شركت در ايران كيست و اگر شركت چند نماينده مستقل دارد نمايندگان مستقل شركت در ايران چه اشخاصي هستند.
یازده- اسم و آدرس صحيح شخص يا اشخاصي كه مقيم در ايران بوده و براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.
دوازده- تعهد به اينكه هر سال يك نسخه از آخرين بيلان شركت را در صورتي كه بيلان مزبور مطابق فقره ششم اين ماده قابل انتشار باشد به دايره ثبت شرکت‌ها بدهد.
ماده -7- سواد اساسنامه شركت و اختيارنامه نماينده عمده آن در ايران و اگر شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد اختيارنامه آن نمايندگان و همچنين آخرين بيلان شركت بايد در مركز اصلي شركت توسط شخص يا اشخاصي كه از طرف شركت حق امضا دارند تصديق گردد.
امضاي آن شخص يا اشخاص بايد به تصديق مقامات صلاحيت‌دار مملكتي كه امضا در آنجا واقع شده و نماينده سياسي يا کنسولی ايران در مملكت مزبور و يا نماينده سياسي يا کنسولی دولت متبوع شركت در ايران برسد.
ماده -8- براي ثبت شعبه هر شركت خارجي تقديم مدارك زیر لازم است:
یک- اظهارنامه ثبت به زبان فارسي
دو- سواد مصدق سند ثبت خود شركت در ايران
سه- سواد مصدق از اختيار نماينده كه مدير شعبه است
تبصره- ممكن است تقاضاي ثبت شعبه در ضمن تقاضاي ثبت خود شركت بعمل آيد. در اين صورت تقديم سواد مصدق سند ثبت خود شركت لازم نخواهد بود.
ماده -9- اگر علاوه بر نماينده يا نمايندگاني كه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شركت ثبت شده و يا نمايندگاني كه مديريت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسيده است، شركت خارجي در ايران نمايندگاني داشته باشد كه حق امضا از طرف آن دارند، اسم نمايندگان مزبور نيز بايد ثبت شود. مع‌ذلك ثبت اسامي مستخدمين جزء كه حق امضا دارند از قبيل محاسب و وكيل و غيره اجباري نيست.
ماده -10- هرگاه يكي از نكات مذكور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغيير يابد اين تغيير نيز بايد در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده -11- اگر شعب جديدي تأسيس و يا نمايندگان جديدي معين شود تأسيس شعب و يا تعيين نمايندگان مزبور نيز بايد در اداره ثبت اسناد تهران ثبت شود.
ماده -12- اگر نماينده عمده شركت در ايران تغيير يابد قائم مقام از براي ثبت سمت خود بايد اسناد ذيل را به دايره ثبت شرکت‌ها تقديم كند:
یک- اظهارنامه به زبان فارسي كه شخصا امضا كرده باشد.
دو- سواد اختيارنامه مطابق ماده 7
ماده -13- كليه اوراقي كه مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه منضم گردد بايد بفارسي تهيه شده و يا يك ترجمه مصدق از آن به فارسي ضميمه آن شود.
ماده -14- در دايره ثبت شرکت‌ها دفتر مخصوصي براي ثبت شرکت‌هاي خارجي خواهد بود و شرکت‌هاي مزبور بايد در اين دفتر بترتيب تقاضا و در تحت نمره ترتيبي ثبت شوند.
ماده -15- در دفتر مذكور در ماده فوق بايد براي ثبت هر شركت لااقل 4 صفحه سفيد تخصيص داده شود و كليه شعب شركت تقاضاي ثبت آن مي گردد و همچنين تغييراتي كه بايد مطابق اين نظامنامه به ثبت برسد بتدريجي كه حاصل مي شود ذيل خود شركت و در صفحات مذكوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده -16- علاوه بر صفحات سفيدي كه بر طبق ماده 15 مقرر است براي هر شركت خارجي بايد دوسيه (همان پرونده است) مخصوصي تشكيل داده شود. در دوسيه مزبور براي خود شركت و هر يك از شعب آن در ايران يك لفافه تخصيص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندي كه ضميمه آن است در لفاف مخصوص شركت يا شعبه آن ضبط ميگردد. پس از آن يك نسخه از هر اظهارنامه ديگري كه راجع به تغييرات باشد و همچنين كليه اوراق كه راجع به آن شركت يا شعبه يا نماينده آن باشد در دوسيه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده -17- دايره ثبت شرکت‌ها بايد براي هر اظهارنامه رسيدي با قيد تاريخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده -18- پس از ثبت شركت و هر يك از شعب آن اداره ثبت اسناد بايد تصديقي مشعر بر ثبت شركت يا شعبه آن به تقاضاكننده بدهد تصديق مزبور بايد حاوي مراتب ذيل باشد:
یک- نام كامل شركت
دو- نوع شركت
سه- مركز اصلي شركت و آدرس صحيح آن
چهار- تابعيت شركت
پنج- مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا
شش- در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت‌دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.
هفت- شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت مي‌كند.
هشت- تاريخ ثبت شرکت
نه- امضاي مديركل ثبت اسناد مملكتي
تبصره- هرگاه تصديق راجع به ثبت شعبه باشد بايد علاوه بر مراتب فوق در تصديق نامه محل شعبه نيز قيد شود.
ماده -19- سواد مصدق از تصديق ثبت هر شعبه شركت خارجي بايد توسط اداره كل ثبت به اداره ثبت اسناد محلي كه شعبه در آن جا داير بوده و يا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بدفتر محكمه ابتدائي آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده -20- در ظرف يك ماه از تاريخ ثبت هر شركت خارجي يا شعبه آن دايره ثبت شرکت‌ها بايد مراتب ذيل را به خرج خود شركت در مجله رسمي وزارت عدليه و يكي از روزنامههاي يوميه تهران به تعيين وزارت عدليه منتشر نمايد.
یک- خلاصه اساسنامه شركت
دو- اسم نماينده عمده شركت در ايران و اگر شركت در ايران چند نفر نماينده مستقل داشته باشد اسم همه آنها
سه- اسم اشخاصي كه از طرف شركت حق امضا دارند.
چهار- اسم شخص يا اشخاص مقيم در ايران كه براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.
ماده -21- مراتب مذكور در ماده فوق بايد در يكي از روزنامههاي محلي نيز منتشر شود كه شعبه شركت در آنجا داير بوده و يا تأسيس ميشود و اگر در آن محل روزنامه نباشد اين انتشار بايد در يكي از روزنامههاي يوميه تهران و با قيد اينكه مربوط به كدام شعبه است بعمل آيد.
انتشارات مذكور در اين ماده نيز توسط دايره ثبت شرکت‌ها و بخرج خود شركت بعمل خواهد آمد.
ماده -22- هر شركت خارجي كه اظهارنامه ثبت را با شرايط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت‌ها و اين نظامنامه تقديم نمايد از مهلت‌هاي ذيل بهرهمند خواهد شد:
الف- براي تقاضاي ثبت شعب و اسم نمايندگاني كه در ايران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شركت نسبت به آنها اظهارنامه تقديم نشده باشد يك ماه از تاريخ ثبت خود شركت.
ب- براي تقاضاي ثبت شعب يا نمايندگاني كه ممكن است بعد از ثبت خود شركت در ايران تشكيل و يا معين گردند يك ماه از تاريخ تشكيل يا تعيين آنها.
ج- براي تقاضاي ثبت تغييرات حاصله در شعب شركت يا نمايندگاني كه در ايران دارد كه از آن جمله نماينده عمده شركت و نمايندگان مستقل ديگر شركت در ايران است و همچنين براي تغيير اشخاص يا اشخاصي كه براي دريافت كليه ابلاغات راجعه به شركت صلاحيت دارند دو ماه از تاريخ تغيير.
د- براي تغييرات حاصله در خود شركت سه ماه از تاريخ تغيير اگر مركز اصلي شركت در آسيا به استثنای شـرق اقصي و يا در اروپا و يا در آمريكاي شمالي باشد و چهار ماه اگر در ساير ممالك باشد.
ماده -23- مقصود از نماينده عمده شركت خارجي كه در قانون ثبت شركت مذكور است كسي است كه شركت خارجي به او اختيار لازم داده و تعهدات او بسمت نمايندگي شركت تعهدات خود شركت محسوب ميشود.
ماده -24- مقررات ماده 7 در مورد بيلان ساليانه شركت نيز كه مطابق فقره دوازده مادﮤ شش اين قانون بايد همه ساله به دايره ثبت شرکت‌ها تسليم شود رعايت خواهد شد.
ماده -25- ثبت شرکت‌هاي ايراني بايد مطابق مقررات قانون تجارت بعمل آيد و در مورد شرکت‌هاي ايراني كه در 15 خردادماه 1310 به ثبـت نرسيده باشند مطابق ماده دويم قانون ثبت شركت تا آخر شهريور 1310 براي ثبت مهلت داده خواهد شد. اين مهلت ممكن است مطابق ماده مزبور تمديد شود.
ماده -26- مراجعه به دفاتر ثبت شرکت‌ها اعم از ايراني و خارجي براي عمـوم مـردم آزاد و هـر ذي‌نـفعي مي‌‌تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصيل كند.
ماده -27- شرکت‌هاي بيمه عمر اعم از ايراني و خارجي نمي‌‌توانند در ايران اقدام به عمليات نمايند. مگر اينكه قبلاً از دولت تحصيل اجازه كرده و بعد به ثبت رسيده باشند.
ماده -28- شرکت‌هاي بيمه از هر قبيل و اعم از ايراني و خارجي مكلفند كليه قراردادهاي مربوطه به بيمه را به زبان فارسي تنظيم نمايند و در مقابل بيمه‌شدگان ايران فقط متن فارسي سنديت خواهد داشت. مفاد اين ماده در مورد قراردادهاي بيمه‌اي رعايت خواهد شد كه از اول اذرماه 1310 به بعد منعقد گردد.
ماده -28 مكرر- قراردادهاي بيمه بحري كه در ايران صادر ولي وجه آن در صورت حدوث خسارت بايد در خارجه پرداخته شود. تابع ماده قبل نبوده و قراردادهاي مذكور را مي‌توان به زبان غيرفارسي صادر نمود.
ماده -29- مادام كه براي شرکت‌هاي بيمه نظامنامه مخصوصي مقرر نشده است ثبت شرکت‌هاي مزبور به استثناء شرکت‌هاي بيمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شرکت‌ها و اين نظامنامه خواهد بود.
مادﮤ -30- حق‌‌الثبت شرکت‌ها كه به موجب ماده10 قانون ثبت شرکت‌ها اخذ ميشود بايد در حين تسليم اظهارنامه تأديه گردد.
ماده -31- حقي كه براي ترجمه يا تصديق صحت ترجمه اخذ ميشود از قرار ذيل است:
الف- هر گاه ترجمه توسط مترجمين رسمي بعمل آيد.
براي هر صفحه 10 قران (ریال)
براي نيم صفحه 6 قران
ب- اگر ترجمه توسط مترجم ديگر بعمل آمده ولي توسط مترجمين رسمي تطبيق شود
براي هر صفحه 5 قران
براي نيم صفحه 3 قران
ماده -23 [32]- در مورد ماده قبل، حقي كه اخذ ميشود از هر صفحه مکتوبات به زبان خارجي اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه آن و حداقلي كه اخذ می‌شود حق نيم‌صفحه خواهد بود.
سي و پنج سطر يك صفحه و هر ده كلمه يك سطر حساب ميشود.
ماده -33- اين نظامنامه از تاريخ 15 خردادماه 1310 به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده -34- شرکت‌هاي منعقده بين كسبه جزء كه اطلاق تاجر به آنها نمي‌شود و مطابق مقررات شماره 7044 مورخة 15 خرداد 311 [1311] وزارت عدليه تشخيص و تعيين شده‌اند در شمار شرکت‌هاي تجارتي نبوده و بعنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمي بايد به ثبت برسد.
(مهر وزارت عدليه اعظم)
ماده الحاقيه- در مورد شرکت‌هاي فرعي كه از طرف يك شركت تشكيل داده ميشود، اگر اكثريت سهام شرکت‌هاي فرعي متعلق به شركت اصلي است هر شركت فرعي از حيث ثبت در حكم شعبه شركت اصلي خواهد بود. در صورتي كه تمام سهام شركت فرعي متعلق بشركت اصلي باشد حق‌‌الثبت فقط از سرمايه شركت اصلي مأخوذ ميگردد. اگر قسمتي از سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي نباشد از آن قسمت حق‌‌الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
ثبت موفق شرکت در سایه قانون
قوانینی که در این مقاله ذکر شد حاصل تلاش حقوقدانان بسیاری است که در حدود یک قرن پیش در جهت قانونمند کردن ایران تلاش کرده و رویای اعتلای ایران را در سر داشته‌اند. امروزه در سایه همین قوانین، ثبت شرکت و مزایای آن می‌تواند به رشد و بالندگی انواع کسب‌وکارها کمک کند. تیم حقوقی ارزان ثبت با شماست تا برای یک شروع موفقیت‌آمیز آماده شوید. شما همواره می‌توانید با ما تماس گرفته و از مشاوره رایگان حقوقی بهرهمند شوید.
