ثبت شرکت با مسئولیت محدود

منظور از ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی می باشد که با حداقل 2 عضو و یا اعضای بیشتر از 2 نفر و حداقل سرمایه 100 هزار تومان و یا بیشتر جهت  انجام امور اداری و بازرگانی تاسیس شده است .

سهامداران در شرکت های با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای که با خود آورده اند در قروض و تعهدات شرکت مسئول می باشند. سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود نقدی می باشد و به قطعات سهام تقسیم نمی شوند. موسسه ارزان ثبت ثبت شرکت با مسئولیت محدود را برای شما به بهترین وجه به انجام می رساند.

راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

نوع دیگری از شرکتهای سرمایه ای که در اینجا به بررسی آن خواهیم پرداخت، شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

به موجب ماده ۹۴ قانون تجارت: “شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ند دوم – شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

از مجموع مواد ۱۰۰ و ۹۷ و ۹۶ قانون تجارت، می توان شرایط این نوع شرکت را به شرح زیر بیان نمود:

1.  این شرکت وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی، تأدیه و سهم الشركة غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
2.  تنظیم و امضای شرکت نامه میان شرکاء.
3. تصریح بهای تقویم (ارزیابی شده سهم الشركه غيرنقدی در شرکت نامه.

شرایط ماهوی و شکلی شرکت مسئولیت محدود

منظور از ماهوی در اصل معنی امر مربوط به اساس و ریشه و ذات هرچیز و هرکاری را می گویند که برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود یک سری شرایط ماهوی و شکلی مورد نیاز است.

دارا بودنه شرایط ماهوی مستلزم داشتن رضایت و اهلیت شرکا ؛ قصد ونیت آنها و میزان دارایی گذاشته شده و انتخاب نامی درست برای شرکت با تعیین مدت آن می باشد و از موارد شکلی تشکیل شرکت بامسئولیت محدود در می توان شرکت نامه و نشر آگهی را عنوان کرد.

داشتن شرایط ماهوی شرکت با مسئولیت محدود

دارا بودن رضایت و اهلیت در شرایط ماهوی در این بخش از شرایط ماهوی شرکت با مسئولیت محدود نیاز است تا بعداز عقود انجام شده و امضا اعضا هیئت مدیره ( شرکا ) در شرکت شرکا رضایت کامل را داشته باشند و این پروسه در شرایط ماهوی و شکلی تشکیل در شرکت با مسئولیت محدود بدونه اشتباه و عیوب و یا اکراه در بین شرکا باید صورت بگیرد و همچنین تمامی امضا های درج شد در ثبت شرکت به صورت آزادانه از طرف شرکا در شرکت یا شرکتنامه به ثبت برسد.

موضوع شرکت باید طوری طراحی شود که هیچ گونه ممنوعیت قانونی نداشته باشد و این امر بعد از تنظیم شرکت نامه و به امضا در آمدن آن توسط موسسین و شرکا در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

اما در مورد سرمایه در شرایط ماهوی وشکلی شرکت با مسئولیت محدود طبق قانون تجارت و بازرگانی میزان سرمایه اندکی را برای ثبت شرکت پیش بینی کرده اند و این تشکل شرکت زمانی انجام می شود که تمامی سرمایه نقدی ادا و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در مورد تعداد اعضای تشکیل دهنده در شرکت با مسئولیت محدود موضوع شرکت و میزان دارایی در شرایط ماهوی وشکلی شرکت بین 2 یا چند نفر تشکیل می شود .

در مورد نام شرکت و مدت آن در شرایط ماهوی و شکلی شرکت با مسئولت محدود حتما نیاز است که عبارت ( با ) کنار مسئولیت محدود قرار بگیرد وشایان ذکر می باشد که نام شرکت نباید متضمن هر کدام از شرکا باشد .

نام شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، تصریح عبارت «با مسئولیت محدود، ضروری است در غیر این صورت «شرکت، در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود». اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و گرنه تبدیل به شرکت تضامنی خواهد شد».

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه دارای خصوصیات زیر می باشد:

1. سرمایه سهام مساوی تقسیم نمی شود.
2.  تمام سرمایه نقدی باید تأدیه شود.
3. سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی مراحل زیر ضروری است:

1.  تنظیم شرکتنامه و امضای آن.
2.  تأدیه و پرداخت کل سرمایه شرکت.
3. ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها

در رابطه با موارد فوق لازم است به توضیحات زیر توجه شود:

1.  شرکتنامه در شرکتهای با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است. در شرکتنامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد، قید می گردد.
2.  در شرکتهای با مسئولیت محدود برخلاف شرکتهای سهامی، کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد، درحالی که در شرکتهای سهامی با پرداخت 35 درصد سرمایه نقدی و تعهد بقیه آن می توان اقدام به تاسیس شرکت نمود. به موجب ماده 100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تأدیه کل سرمایه نقدی و غیر نقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است. البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر ابطال گردد، در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آنها حق استناد به این بطلان را ندارد.
3.   پس از طی مراحل فوق، شرکت باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود. اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و همانند شرکتهای سهامی، شرکت الزامأ باید نامی غیر از نام شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکاء تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

اصول ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود این 5 اصل باید حتماً رعایت شود :

• بیان نوع شرکت در اسم شرکت : در اسم شرکت ، باید عبارت ” با مسئولیت محدود ” قبل یا بعد از نام شرکت بلافاصله قید شود. تا کسانی که با شرکت معامله می کنند، متوجه این موضوع باشند که با شرکتی معامله می کنند که تعهد شرکت محدود به سرمایه اش است.
•  محدودیت مسئولیت شرکا : شرکا در شرکت با مسئولیت محدود ، فقط به اندازه سرمایه و آورده شان در شرکت تعهد دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه تعهدی ندارند. پس چنانچه شرکت دچار ضررو زیان شود و یا ورشکستگی او اعلام شده باشدو بخشی از حقوق بستانکاران استیفا نشده باشد حق مراجعه به اموال شخصی شرکا را ندارند.
•  محدودیت در نقل و انتقال سهم الشرکه : همانطور که گفتیم سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به شکل نقدی است یعنی سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل سهام یا اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید. شرایط انتقال سهم الشرکه نیز در شرکت مسئولیت محدود به این شکل است که نقل و انتقال سهم الشرکه ممکن نیست مگر با توافق عده ای از شرکاء که دست کم سه چهارم( 4/3 ) سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند . بنابراین اولاَ ، بر خلاف شرکت سهامی، سرمایه هر یک از سهامداران به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال به دیگری به صورت سهام با نام بی نام یا سهام ممتاز نمی باشد. ثانیاً ، انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث، ممکن می باشد اما با رضایت و موافقت سایر اعضای شرکت.
•  عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا: از آن جا که شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه ای است مانند سایر شرکتهای سرمایه ای شخصیت شرکا در آن کمتر اهمیت دارد ، بنابراین فوت ، محجوریت یا ورشکستگی شرکا منجر به انحلال شرکت نمی شود.
•  رعایت تشریفات زیادتر ، در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند : شرکت با مسئولیت محدود ، بین 2 یا 3 و احیاناَ 5 نفر تشکیل می شود ، در این صورت چون تعداد کم است ، قانون ، نظارت مستقیم و شخصی شرکا را کافی می داند، اما گاهی تعداد شرکا بیش از 12 نفر است ، در این شرایط برای حفظ حقوق شرکا و نظارت بر عملیات مدیر شرکت ، قانون ، انتخاب هیات نظار و تشکیل مجمع عمومی را لازم دانسته است.

سهم الشرکه یا آورده شرکا در شرکت مسئولیت محدود

آورده هایشرکت ( سهم و یا سهم الشرکه) که در شرکت های با مسئولیت محدود معرف میزان سرمایه گذاری و مشارکت هر شریک در کل سرمایه شرکت است، “سهم الشرکه” نامیده می شود. با توجه به قانون تجارت:

•  هر یک از شرکاء می تواند نسبت معینی از سرمایه را تأمین کند و لزومی ندارد که آوردهها به میزان مساوی بین شرکاء تعیین شود.
•  در این نوع شرکت، سهم الشرکه به صورت اوراق قابل نقل و انتقال در نمی آید.
•  نقل و انتقال سهم الشرکه باید با موافقت دارندگان حداقل سه چهارم سرمایه است که اکثریت عددی نیز داشته باشند.
• نقل و انتقال سهم الشرکه زمانی اعتبار دارد که به موجب سند رسمی باشد (دفتر ثبت شرکتها در واقع جزو دفاتر رسمی محسوب می شود)

 مدیران در شرکت های با مسئولیت محدود

•  تعداد مدیران: حد معینی نداشته و بستگی به تعداد شرکاء و نیاز آنها و در اختیار خود شرکا می باشد.
•  مدت عضویت مدیران محدود به زمان معینی نبوده و در اختیار شرکاء می باشد.
•  عدم لزوم عضویت در شرکت: مدیر می تواند از اعضاء داخل سازمان و یا از خارج سازمان انتخاب شود.
• اختیارات مدیران: مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره شرکت دارند، مگر اینکه در اساسنامه چیزی دیگر تعیین شده باشد.

با توجه به مورد (د)، حدود اختیارات مدیران به شرح زیر می باشد:

1.مسائل عادی: اتخاذ تصمیم در مسائل عادی و جاری شرکت با تصویب اکثریت دارندگان «نصف سرمایه شرکت انجام می گردد، اگر در جلسه اول اکثریت حاصل نشد در جلسه دوم با اکثریت عددی اخذ تصمیم خواهد شد.

2. تغییر اساسنامه: هر تغییری در اساسنامه باید با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه (که اکثریت عددی را نیز داشته باشند) انجام شود.
بند هفتم – انحلال شرکت با مسئولیت محدود

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود

• وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده و یا انجام آن غیر ممکن باشد.
•  وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت آن منقضی شده باشد.
• در صورتی که شرکت ورشکست شود.
• در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه باشد.
• به واسطه زیان های وارده، نصف یا بیشتر سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده باشد و دادگاه دلايل او را موجه بداند و سایر شرکاء حاضر به پرداخت سهم او نباشند و در صورت فوت یکی از شرکا (اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، تقسیم سود و زیان، مانند سایر شرکتهای تجاری است مگر آنکه شرط دیگری وضع شده باشد. در صورت ورشکستگی، هر یک از شرکاء فقط تا میزان آورده خود در شرکت، مسئولیت پرداخت قروض شرکت را به عهده دارد.

لزوم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ابتدایی ترین قالب ثبتی شرکت می باشد که با هدف انجام امور بازرگانی نظیر صادرات و واردات کالاها، خرید و فروش کالاها و دیگر فعالیت‌های پیمانکاری ، خدماتی و غیره که در سایز کوچک تشکیل می‌شود.

متقاضیان انجام امور بازرگانی یا پیمانکاری می توانند با بهره مندی از مزایای ثبت ارزان نسبت به ثبت شرکت ارزان با مسئولیت محدود اقدام کنند و برنامه های خود را در چهارچوب حقوقی و رسمی تدوین نمایند.

چرا این قالب ثبتی شرکت را با مسئولیت محدود می نامند؟

به این دلیل این نوع قالب ثبتی شرکت‌ ها  را با مسئولیت محدود می نامند که برخلاف دیگر قالب های ثبتی به عنوان مثال شرکت ‌های تضامنی، میزان مسئولیت شرکا در بدهی ها و تعهدات شرکت به آورده آن ها در شرکت بستگی دارد  و چنانچه شرکت ورشکسته شود و نتواند پاسخگوی تعهداتشان به طلبکاران باشند فقط سرمایه‌ی سهامدارن از بین می‌رود و طلبکاران حق مطالبه حقوق خود را از اموال شخصی سهامداران شرکت را ندارند.

انتخاب نام برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

نام شرکت های با مسئولیت محدود به دلیل ثبت بالا شرکت ها با این قالب ثبتی می بایست 3 الی 4 سیلابی باشد. نام شرکت باید دارای مستند معنی در فرهنگستان لغت باشد و نام شرکت نباید شامل نام فامیلی شرکا باشد در این صورت شخصی که نام او در نام شرکت اورده شده  است ، حکم شریک ضامن در قبال طلبکاران درشرکت‌ تضامنی را دارد.

میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

حداقل  سرمایه جهت ثبت ارزان شرکت با مسئولیت محدود 1/000/000ریال می‌باشد. سرمایه در این شرکت های مستلزم مبلغ به حسابی در بانک نمیباشد و کل سرمایه تعهدی می باشد. در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به صورت سهم الشرکه می باشد.

میزان سرمایه شرکت اختیاری می باشد و با توجه به هدف شرکت در مسائلی مانند دریافت وام بانکی یا شرکت در مناقصات، انعقاد قراردادها ، گرفتن نمایندگی‌ها  تعیین می شود.

میزان سرمایه شرکت در اخذ تسهیلات بانکی و بردن مناقصات و مزایدات بسیار تاثیر گذار می باشد. در واقع سرمایه شرکت شاخص اعتبار در شرکت می باشد. در شرکت های مسئولیت محدود نقل و انتقال سهم الشرکه در دفاتر اسناد رسمی از طریق تنظیم سند صلح رسمی و تنظیم صورتجلسه و یا از طریق تنظیم صورتجلسه‌ دو مرحله‌ای در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری انجام می پذیرد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• دو رونوشت از شرکتنامه کامل شده.
• دو رونوشت از تقاضانامه کامل شده.
• دو رونوشت از اساسنامه کامل شده.
• فرم تعيين نام به ترتيب اولويت نام هاي پيشنهادي کامل شود و هم چنين فيش واريزي ارائه گردد.
• اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي که ثبت موضوع نياز به مجوز داشته باشد باید ارائه گردد.
• تصوير برابر با اصل مدارک احراز هويت کليه شرکاء، مديران و هيئت نظار (درمواردي که تعداد شرکاء بيش از 12 نفر باشند)
• اصل گواهي عدم سوءپيشينه جهت اعضاء هیئت مديره، مديرعامل ارائه گردد.
• دو رونوشت از صورتجلسه مجمع عمومي موسسين ارائه گردد.
• دو رونوشت از صورتجلسه هيئت مديره ارائه گردد.
• اصل وکالتنامه وکيل دادگستري در صورتي که ثبت شرکت توسط وکيل صورت بگیرد باید ارائه گردد.

نام شرکت با مسئولیت محدود

برای انتخاب اسم شرکت با مسئولیت محدود باید به موارد ذیل توجه کرد:

1. واژه ی “با مسئولیت محدود” باید در اسم شرکت آورده شود در غیر این صورت شرکت تضامنی به حساب می آید و باید از قوانین آن پیروی کند.
2. در انتخاب نام نباید اسم شرکا آورده شود در این صورت در برابر افراد ثالث به مشابه شریک ضامن در شرکت تضامنی می باشد.

شرایط لازم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• در شرکت باید دست کم ۲ نفر که سن قانونی داشته باشند عضو باشند. (18سال تمام)
• اعضا باید سهامدارِ حتی شده یک سهم از شرکت باشند.
• سرمایه شرکت باید دست کم صد هزار تومان باشد ( نیازی با واریز این وجه نمی باشد و فرمالیته می باشد )
• نشانی و کد پستی حقیقی واقعی باید موجود باشد (میتوان نشانی واحد مسکونی ارائه داد)

شرکت مسئولیت محدود در چه فعالیت هایی مورد استفاده قرار می گیرد؟

تمامی فعالیتهای بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و صنوف دیگر.

در کل فعالیت نامحدودی دارد.

شرکت با مسئولیت محدود چه معایب و محاسنی دارد؟

معایب شرکت با مسئولیت محدود 

بعضی از بانکهای خصوصی به این شرکتها وام نمی دهند.

معمولاً نمی توان با این شرکت در مناقصات دولتی شرکت کرد.

محاسن شرکت با مسئولیت محدود

تنها دو نفر عضو اصلی لازم است.

احتیاجی نیست که هر سال اعضا معرفی شوند و همچنین احتیاجی به تهیه صورتجلسه و تایید، ثبت آن نیست.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

اشتباهی میان درخواست کنندگان ثبت شرکت پیش می آید به این شکل که بخاطر وجود عبارت مسئولیت محدود از مسئولیت آن نسبت به دیگر شرکتها کاسته می شود در صورتی که مالیات آنها به یک شکل محاسبه می شود.

برای ثبت سریع شرکت خود از نوع مسئولیت محدود تنها کافی است با موسسه ارزان ثبت در تماس بوده تا کارشناسان و وکلای مجرب حقوقی این موسسه در کم ترین زمان امور ثبت شرکت شما را انجام دهند .