مسئولیت شرکای شرکت در مقابل اشخاص ثالث در شرکت های تجاری متفاوت است. شرکت های تجاری به محض ثبت دارای شخصیت حقوقی هستند. یعنی شخصیت خود شرکت جدا از شخصیت اعضاء می باشد و به مانند فردی است که دارای حقوق قانونی است به همین دلیل اقداماتی که اعضاء شرکت در برابر اشخاص ثالث انجام می دهند به عهده شرکت خواهد بود.
اما این اصل کلی است و در مواردی شرکای شرکت نیز در برابر اشخاص ثالث به حکم قانون مسئولیت کیفری یا حقوقی پیدا می کنند در این مطلب همراه ما باشید تا از مسئولیت شرکا در شرکت در برابر اشخاص ثالث بیشتر بدانید.
مسئولیت شرکای شرکت در مقابل اشخاص ثالث در شرکت
در شرکت های سهامی و شرکت های دارای سهم الشرکه اعضاء و شرکای شرکت در برابر اشخاص ثالث مادامی که از حدود وظایف خود برابر قانون تجاور نکنند. تنها به میزان مبلغ سرمایه ای که تعهد کرداند مسئولیت دارند. اما در برخی شرکت ها مانند شرکت تضامنی و شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی شرکاء ضامن وجود دارند که این شرکاء در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تام از لحاظ مالی دارند.
قوانین مربوط به مسئولیت شرکاء شرکت در مقابل اشخاص ثالث
ماده 1 لایحه اصلاحی قانونی تجارت به شرح می باشد. در شرکت سهامی مسئولیت شرکای شرکت و صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام اعضاء می باشد.
همچنین در ماده 98 این قانون آمده است در شرکت های دارای سهم الشرکه شرکاء نسبت سهم الشرکه غیر نقد که تعیین می کنند در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
بر اساس مفاد مقرر شده در ماده 96 و 97 قانون هر گاه شرکت با مسئولیت محدود بر خلاف مواد ذکر شده ثبت شود شرکت باطل و از درجه اعتبار ساقط می باشد که این نوع شرکت در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست و اسناد شرکت مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
هرگاه در شرکت با مسئولیت محدود اعضاء قرار دادی را با اشخاص ثالث تنظیم کنند و عنوان شرکت با مسئولیت محدود را در قرار داد عنوان نکنند مسئولیت تضامنی در برابر این اشخاص خواهند داشت.
به موجب ماده 105 قانون تجارت مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره امور شرکت دارند. مگر اینکه در اساسنامه اینه این وظایف به موجب اساسنامه محدود شده باشد و در صورتی که مسئولیت اعضاء در اساسنامه محدود شده باشد در خصوص قرار داد هایی که در خصوص محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه تصریح نشده باشد در برابر اشخاص ثالث باطل می باشد.
بر حسب ماده 116 قانون تجارت در باب شرکت های تضامنی در قسمت دوم این ماده چنین مقرر شده است که هر گاه دارایی های شرکت برای پرداخت قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء برای پرداخت تمام قروض شرکت مسئول می باشد. بنابر این هر قرار دادی بر خلاف این ماده قانونی در بین شرکاء در برابر اشخاص ثالث باطل خواهد بود.
به موجب ماده 125 قانون تجارت اگر در شرکت تضامنی اعضاء جدید وارد شوند و شرکت قبل از ورود این عضو دارای بدهی هایی باشد شخص جدید هم، هم ردیف سایر شرکاء قدیمی مسئول پرداخت می باشد و هر نوع توافق در این خصوص در برابر اشخاص ثالث بلا اثر خواهد بود.
بر اساس ماده 141 در شرکت های مختلط غیر سهامی اگر در این نوع شرکت اسم اعضاء با مسئولیت محدود جزء اسم شرکت باشد در برابر طلبکاران شرکت مسئولیت ضامن را خواهد داشت و هر نوع توافقی ما بین شرکاء در مقابل شرکاء بلا اثر خواهد بود.
به موجب ماده 155 قانون تجارت هر شریک با مسئولیت محدود در زمان ورود نسبت به میزان سهم الشرکه ی خود مسئول پرداخت قروض شرکت هستند از این رو هر نوع توافقی ما بین شرکاء از درجه اعتبار ساقط می باشد.
نقش قانون تجارت در مسئولیت شرکای شرکت
شرکا در شرکت نمی توانند بر خلاف ماده 183 قانون تجارت توافقی داشته باشند و هر نوع توافقی ما بین آنها از درجه اعتبار ساقط می باشد. بنابراین این ماده در خصوص شرکت های نسبی نیز لازم الرعایه است. ماده 185 در خصوص شرکت های تضامنی چنین مقرر می دارد که منافع در این شرکت به نسبت سهم الشرکه ما بین شرکاء تقسیم می شود. مگر توافق دیگری در شرکت نامه انجام شده باشد.
برابر ماده فوق این موضوع در خصوص شرکت های نسبی نیز صدق می کند و قانونگذار در میزان سود و تقسیم منافع میزان سهم الشرکه را ملاک اعتبار می داند و در خصوص ضرر نمی توان به ماده فوق استناد کرد. بنابراین شرکاء شرکت مجاز به تنظیم قرار دادی ما بین خود نیستند که سهم یکی از شرکاء را کمتر از سایرین در نظر گرفته باشد. بنابرین مقرراتی که تا کنون در برابر اشخاص ثالث ذکر کردیم جزء مقررات آمره محسوب می شود و توافقی خلاف آن نمی توان داشت.
شما در این مقاله با بخشی از مقررات مربوط به شرکاء در برابر اشخاص ثالث آشنا شدید و این مقررات تنها مقررات مربوط در قانون تجارت می باشد. بنابراین در برخی موارد مسئولیت شرکاء در برابر اشخاص ثالث مجازات های کیفری نیز در بر دارد که این موارد در قانون مجازات اسلامی آمده است و در مبحث این مقاله جای نمی یابد. برای دریافت اطلاعات بیشتر حقوقی می توانید با کارشناسان ارزان ثبت در ارتباط باشید و از مشاوره رایگان آن ها برخوردار شوید.
