در این مقاله، قصد داریم به بررسی مراحل قانونی انحلال شرکت، مدارک مورد نیاز و نکات مهم مربوط به آن بپردازیم.
مراحل قانونی انحلال شرکت
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده: اولین قدم برای انحلال شرکت، تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط شرکا یا ذینفعان شرکت است. در این جلسه باید در خصوص انحلال شرکت تصمیم گیری نهایی اتخاذ شود.
- تنظیم صورتجلسه مجمع: صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به طور کامل و دقیق تنظیم و به امضای کلیه شرکا یا ذینفعان حاضر در جلسه برسد.
- انتخاب مدیر تصفیه: در این مرحله باید یک یا چند نفر به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند. مدیر تصفیه وظیفه نظارت بر فرآیند انحلال شرکت، پرداخت بدهی ها و وصول مطالبات و همچنین تقسیم دارایی های شرکت بین شرکا را بر عهده دارد.
- انتشار آگهی انحلال: پس از انتخاب مدیر تصفیه، باید آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار منتشر شود.
- تسویه حساب با طلبکاران: مدیر تصفیه موظف است نسبت به شناسایی و پرداخت کلیه بدهی های شرکت به طلبکاران اقدام نماید.
- تقسیم دارایی های شرکت: پس از پرداخت بدهی ها، نوبت به تقسیم دارایی های شرکت بین شرکا یا ذینفعان می رسد. نحوه تقسیم دارایی ها بر اساس سهم الشرکه یا آورده هر یک از شرکا تعیین می شود.
- ارائه صورت حساب تصفیه به مرجع ثبت شرکت: در نهایت، مدیر تصفیه باید صورت حساب تصفیه را به همراه مدارک مربوطه به مرجع ثبت شرکت ارائه دهد. پس از بررسی مدارک، گواهی انحلال شرکت صادر خواهد شد.
مدارک مورد نیاز برای انحلال شرکت
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت
- لیست اسامی و آدرس شرکا یا ذینفعان
- رونوشت شناسنامه و کارت ملی شرکا یا ذینفعان
- آدرس دقیق شرکت
- روزنامه حاوی آگهی انحلال
- صورت حساب تصفیه
- مدارک مربوط به پرداخت بدهی ها و وصول مطالبات
- سایر مدارک مورد نیاز حسب مورد
نکات مهم در خصوص انحلال شرکت
- انحلال شرکت فرآیندی پیچیده و زمان بر است که نیازمند تخصص و تجربه کافی در امور حقوقی و ثبتی می باشد.
- قبل از اقدام به انحلال شرکت، باید با تمامی جوانب امر به طور کامل آشنا شده و نسبت به عواقب و آثار قانونی آن آگاهی کسب نمایید.
- توصیه می شود برای انجام امور مربوط به انحلال شرکت، از وکیل متخصص یا مشاوران حقوقی مجرب کمک بگیرید.
اقدامات مربوط به انحلال شرکت چیست؟
طریقه اعلام ختم تصفیه هم به این نحو است که باید مراتب دعوت از بستانکاران و اعلام تصفیه شرکت سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار شرکت درج گردد و لااقل 6 ماده از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد. (ماده 225 ل.ا.ق.ت)
پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و با اطلاع رئیس دادگستری به خزانه دولت منتقل خواهد شد. (ماده ۲۲۸ ل.ا.ق.ت)
وظایف مدیران تصفیه
مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند پس از ختم تصفیه صورتجلسه ختم تصفیه را طرف مدت یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارایه دهند. اداره ثبت شرکت ها نیز مراتب ختم تصفیه را برای آگهی به روزنامه رسمی می فرستد.
مطابق ماده ۲۲۹ ل.ا.ق.ت: «دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد ». عمل نکردن مدیر یا مدیران تصفیه به تکالیف ثبتی مربوط به دوره تصفیه و انحلال شرکت ضمانت اجرای کیفری در پی دارد.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذينفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید.
انتخاب جا نشین مدیران تصفیه
در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفيه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد. (بند ۲ ماده ۲۳۱ ل.ا.ق.ت)
در حقوق فرانسه انحلال شرکت هر سبب و موجبی که داشته باشد، غیر قابل رجوع است و بلافاصله در رابطه بین طرفین آثار خود را بر جای خواهد گذاشت، اما در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد مگر بعد از این که در دفتر ثبت تجارتی و شرکت ها ثبت و آگهی شود. (ماده ۲-۲۳۷ قانون تجارت)
اشخاص ثالث باید بلافاصله و به گونه ای صحیح از انحلال شرکت مطلع شوند، زیرا با توجه به این که نمایندگان شرکت جای خود را به مدیران تصفیه داده اند و بقای شخصیت حقوقی شرکت هم صرفا برای امور مربوط به تصفیه است، این امر ممکن است برای آنان آثار مهمی در پی داشته باشد.
تشریفات ثبتی مربوط به آگهی انحلال شرکت دو دسته است: از طرفی باید مراتب اعلام انحلال شرکت و اسامی مدیران تصفیه در روزنامه رسمی آگهی شود. (ماده۲۳۷ – ۳ قانون تجارت و ماده ۲-۲۳۷ دستورالعمل)
همچنین صورتجلسه مربوط به انحلال شرکت و تعیین مدیران تصفیه باید به دفتر دادگاه داده شود و مراتب انحلال در دفتر ثبت تجارتی و شرکت ها به ثبت رسد.
نحوه صدور آگهی مدنی
مدیر دفتر دادگاه باید مراتب مذکور را برای انتشار در «خبرنامه رسمی آگهی های مدنی و تجاری» از طرف دیگر، به دنبال نام شرکت باید در تمام مکاتبات، فاکتورها، آگهی ها و …. عبارت شرکت در حال تصفيه»؟ قید گردد تا اشخاص ثالث به راحتی از این امر مطلع شوند.
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ اعلام ختم تصفیه مراتب را به دفتر ثبت تجارتی و شرکت ها اعلام دارند و همانند مرحله انحلال شرکت این امر باید ثبت و آگهی شود. پس از اعلام رسمی پایان ختم تصفیه شخصیت حقوقی شرکت زایل می شود و مدت مأموریت مدیران تصفیه به پایان می رسد.
چنانچه پس از ختم تصفيه طلب یکی از طلبکاران پرداخت نشده باشد یا دعوایی که طرف آن شرکت در حال تصفیه باشد به پایان نرسیده باشد، رویه قضایی فرانسه حاکی از آن است که در این موارد تا زمانی که حقوق و تکالیف مربوط به شرکت تصفیه نشده باشد، شخصیت حقوقی شرکت باقی می ماند و ذینفع باید به دادگاه مراجعه کند و تقاضای تعیین نماینده موردی» نماید.
در پایان لازم به ذکر است که به موجب ماده 134 قانون محاسبات عمومی کشور: انحلال شرکتهای دولتی منحصرا با اجازه قانون مجاز میباشد، مگر آنکه در اساسنامه های مربوط ترتیبات دیگری مقرر شده باشد.»
قابل ذکر است موسسه ارزان ثبت در راه انجام امور شرکت ها و هم چنین خدمات اداری جزو تخصصی ترین موسسات حقوقی و ثبتی خواهد بود که می توانید برای انجام امور انحلال شرکت خود با کارشناسان این موسسه در تماس باشید.
