نظامنامه ثبت شرکت یک سند حقوقی است که تمامی قوانین و دستورالعمل‌های مربوط به شرکت‌ها از ساختار گرفته تا وظایف و اختیارات اعضا در آن مشخص شده است. هر گونه عدول از مفاد این مجموعه قوانین، میتواند عواقب جبران‌ناپذیری برای شرکت‌های ثبت شده در ایران داشته باشد.
ما در تیم حقوقی ارزان ثبت برای آگاهی بیشتر صاحبان کسب‌وکار از نظامنامه ثبت شرکت، تصمیم بر انتشار این مقاله گرفتیم تا با افزایش دانش متقاضیان ورود به این عرصه، قدم کوچکی در بهبود ساختارمندی شرکت‌ها در کشور برداشته باشیم. تا انتها با ما همراه باشید.
نظامنامه ثبت شرکت چیست؟
نظامنامه ثبت شرکت، یک سند حقوقی است که در سال ۱۳۱۰ در مجلس شورای ملی تصویب گردید. این سند مجموعه‌ای از قوانین و مقررات است که برای ثبت و فعالیت انواع شرکت‌ها در ایران لازم الاجراست. موارد مانند ساختار شرکت‌ها، مسائل مربوط به اختیارات و حقوق مدیران و سهام‌داران و به طور کلی تمامی مسائل مربوط به اداره شرکت‌ها در این نظامنامه ذکر شده است.
این قوانین حتی برای شرکت‌های خارجی که در ایران فعالیت می‌کنند نیز برقرار است و تمامی آنها مکلف به پیروی از آن هستند. هر چند کلیات نظامنامه ثبت شرکت از همان سال در ۳۴ ماده باقی مانده است، اما با توجه به تغییراتی که جوامع امروزی در ابعاد مختلف داشته‌اند، در سال‌های اخیر نیاز به تغییر بخش‌هایی از آن وجود داشته و اصلاحاتی در آن اتفاق افتاده است.
نظامنامه ثبت شرکت سندی حقوقی است که نقش بسزایی در ایجاد شفافیت و پایداری نظام شرکت‌ها در ایران داشته و اطلاع از مفاد آن برای صاحبان شرکت‌ها ضروری است. همچنین مفاد این نظامنامه برای مرور بخشی از تاریخچه کسب‌وکارهای کشورمان ایران میتواند جالب باشد. لازم به ذکر است که برای ساده‌تر شدن خوانش مفاد این نظامنامه، تا جایی که متن از لحاظ حقوقی دچار مشکل نشود، سعی در ساده‌سازی داشته‌ایم. لذا ممکن است برخی لغات با متن اصلی نظامنامه تفاوت داشته باشد.
مفاد نظامنامه ثبت شرکت
ماده -۱- برای ثبت تمامی شرکت‌های ایرانی یا خارجی در تهران، دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکت‌ها تشکیل خواهد شد.
ماده -۲- مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکت‌های خارجی در تهران در نظر گرفته میشود به صورت زیر است:
یک- نسبت به شرکت‌های خارجی که در تاریخ اجراء این نظامنامه بوسیله شعبه یا نماینده‌ای در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی مشغول به فعالیت هستند تا ۱۵ مهرماه ۱۳۱۰ مهلت داده میشود و این مهلت ممکن است مطابق ماده ۵ قانون ثبت شرکت‌ها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
دو- نسبت به شرکت‌های خارجی که از تاریخ ۱۵ خراد ماه ۱۳۱۰ به بعد بخواهند در ایران بوسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی فعالیت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است، به عمل آید.
ماده -۳- ثبت کلیه شعب شرکت‌های خارجی در ایران نیز در دایره ثبت شرکت‌ها به عمل خواهد آمد.
ماده -۴- اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن بوسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده -۵- برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
یک- اظهارنامه ثبت
دو- یک نسخه از اساسنامه شرکت
سه- یک نسخه از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه از اختیارنامه هر یک از آنها
تبصره- هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن بموجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امورخارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده -۶- اظهارنامه ثبت باید بفارسی نوشته شده و دارای نکات زیر باشد:
یک- نام کامل شرکت
دو- نوع شرکت
سه- نشانی دفتر شرکت
چهار- تابعیت شرکت
پنج- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
شش- اخرین بیلان شرکت مشروط به اینکه قوانین جاری و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
هفت- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
هشت- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
نه- شعب این شرکت در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
ده- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
یازده- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
دوازده- تعهد به اینکه هر سال یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت شرکت‌ها بدهد.
ماده -۷- سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه آن نمایندگان و همچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت‌دار مملکتی که امضا در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا کنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده -۸- برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک زیر لازم است:
یک- اظهارنامه ثبت به زبان فارسی
دو- سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران
سه- سواد مصدق از اختیار نماینده که مدیر شعبه است
تبصره- ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت بعمل آید. در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده -۹- اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آنها مطابق ماده ۶ با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده ۸ در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است، شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند، اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود. مع‌ذلک ثبت اسامی مستخدمین جزء که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده -۱۰- هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱ و ۲ و ۳ و ۴ و ۵ و ۸ و ۱۰ و ۱۱ ماده ۶ تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده -۱۱- اگر شعب جدیدی تأسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تأسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران ثبت شود.
ماده -۱۲- اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به دایره ثبت شرکت‌ها تقدیم کند:
یک- اظهارنامه به زبان فارسی که شخصا امضا کرده باشد.
دو- سواد اختیارنامه مطابق ماده ۷
ماده -۱۳- کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه منضم گردد باید بفارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه آن شود.
ماده -۱۴- در دایره ثبت شرکت‌ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت‌های خارجی خواهد بود و شرکت‌های مزبور باید در این دفتر بترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده -۱۵- در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل ۴ صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت تقاضای ثبت آن می گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد بتدریجی که حاصل می شود ذیل خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده -۱۶- علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده ۱۵ مقرر است برای هر شرکت خارجی باید دوسیه (همان پرونده است) مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هر یک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط میگردد. پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یا شعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده -۱۷- دایره ثبت شرکت‌ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده -۱۸- پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضاکننده بدهد تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
یک- نام کامل شرکت
دو- نوع شرکت
سه- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
چهار- تابعیت شرکت
پنج- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
شش- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
هفت- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
هشت- تاریخ ثبت شرکت
نه- امضای مدیرکل ثبت اسناد مملکتی
تبصره- هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده -۱۹- سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی که شعبه در آن جا دایر بوده و یا میشود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بدفتر محکمه ابتدائی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده -۲۰- در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن دایره ثبت شرکت‌ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامههای یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید.
یک- خلاصه اساسنامه شرکت
دو- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها
سه- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
چهار- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
ماده -۲۱- مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامههای محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تأسیس میشود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یکی از روزنامههای یومیه تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است بعمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ثبت شرکت‌ها و بخرج خود شرکت بعمل خواهد آمد.
ماده -۲۲- هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت‌ها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت‌های ذیل بهرهمند خواهد شد:
الف- برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آنها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
ب- برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آنها.
ج- برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر اشخاص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د- برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به استثنای شـرق اقصی و یا در اروپا و یا در آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده -۲۳- مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او بسمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب میشود.
ماده -۲۴- مقررات ماده ۷ در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده مادﮤ شش این قانون باید همه ساله به دایره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود رعایت خواهد شد.
ماده -۲۵- ثبت شرکت‌های ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت بعمل آید و در مورد شرکت‌های ایرانی که در ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به ثبـت نرسیده باشند مطابق ماده دویم قانون ثبت شرکت تا آخر شهریور ۱۳۱۰ برای ثبت مهلت داده خواهد شد. این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.
ماده -۲۶- مراجعه به دفاتر ثبت شرکت‌ها اعم از ایرانی و خارجی برای عمـوم مـردم آزاد و هـر ذی‌نـفعی میتواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصیل کند.
ماده -۲۷- شرکت‌های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند. مگر اینکه قبلاً از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند.
ماده -۲۸- شرکت‌های بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه‌شدگان ایران فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت. مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه‌ای رعایت خواهد شد که از اول اذرماه ۱۳۱۰ به بعد منعقد گردد.
ماده -۲۸ مکرر- قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود. تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را می‌توان به زبان غیرفارسی صادر نمود.
ماده -۲۹- مادام که برای شرکت‌های بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکت‌های مزبور به استثناء شرکت‌های بیمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شرکت‌ها و این نظامنامه خواهد بود.
مادﮤ -۳۰- حق‌‌الثبت شرکت‌ها که به موجب ماده۱۰ قانون ثبت شرکت‌ها اخذ میشود باید در حین تسلیم اظهارنامه تأدیه گردد.
ماده -۳۱- حقی که برای ترجمه یا تصدیق صحت ترجمه اخذ میشود از قرار ذیل است:
الف- هر گاه ترجمه توسط مترجمین رسمی بعمل آید.
برای هر صفحه ۱۰ قران (ریال)
برای نیم صفحه ۶ قران
ب- اگر ترجمه توسط مترجم دیگر بعمل آمده ولی توسط مترجمین رسمی تطبیق شود
برای هر صفحه ۵ قران
برای نیم صفحه ۳ قران
ماده -۲۳ [۳۲]- در مورد ماده قبل، حقی که اخذ میشود از هر صفحه مکتوبات به زبان خارجی اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه آن و حداقلی که اخذ میشود حق نیم‌صفحه خواهد بود.
سی و پنج سطر یک صفحه و هر ده کلمه یک سطر حساب میشود.
ماده -۳۳- این نظامنامه از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده -۳۴- شرکت‌های منعقده بین کسبه جزء که اطلاق تاجر به آنها نمی‌شود و مطابق مقررات شماره ۷۰۴۴ مورخه ۱۵ خرداد ۳۱۱ [۱۳۱۱] وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده‌اند در شمار شرکت‌های تجارتی نبوده و بعنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.
(مهر وزارت عدلیه اعظم)
ماده الحاقیه- در مورد شرکت‌های فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده میشود، اگر اکثریت سهام شرکت‌های فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود. در صورتی که تمام سهام شرکت فرعی متعلق بشرکت اصلی باشد حق‌‌الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی مأخوذ میگردد. اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق‌‌الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
ثبت موفق شرکت در سایه قانون
قوانینی که در این مقاله ذکر شد حاصل تلاش حقوقدانان بسیاری است که در حدود یک قرن پیش در جهت قانونمند کردن ایران تلاش کرده و رویای اعتلای ایران را در سر داشته‌اند. امروزه در سایه همین قوانین، ثبت شرکت و مزایای آن میتواند به رشد و بالندگی انواع کسب‌وکارها کمک کند. تیم حقوقی ارزان ثبت با شماست تا برای یک شروع موفقیت‌آمیز آماده شوید. شما همواره می‌توانید با ما تماس گرفته و از مشاوره رایگان حقوقی بهرهمند شوید.
