در زمان قبل از ثبت شرکت تضامنی باید به ويژگی های شرکت تضامنی توجه شود و بر اساس آن اقدامات لازم را برای ثبت این نوع شرکت تجاری انجام دهید. در این متن به صورت تخصصی به بحث در این زمینه پرداخته ایم .
شرکت تضامنی یعنی
خصوصیات ثبت شرکت تضامنی
انتخاب آزادانه شرکا
از آنجایی که در شرکت های تضامنی هر شریک مسئول اعمال تجاری شرکای خود می باشد.
لذا قانون به شریک یا شرکاء اجازه داده است که شرکای خود را انتخاب نمایند.
طبق ماده 123 قانون تجارت در شرکت های تضامنی هیچ یک از شرکا نمی توانند سهم خود را به دیگری منتقل نمایند مگر رضایت تمام شرکاء را فراهم نموده باشد.
عمر محدود
از آنجایی که شرکت تضامنی بر اساس یک قرارداد ( شرکت نامه ) تشکیل می گردد ، عمر آن محدود می باشد.
اگر قرارداد برای مدت محدودی تنظیم شده باشد ، عمر شرکت در پایان مدت به اتمام می رسد.
چنانچه در قرارداد محدودیتی برای عمر شرکت ذکر نگردیده باشد ، عمر شرکت پس از انجام عملیاتی که شرکت برای آن تشکیل گردیده ، خاتمه می پذیرد.
اگر مدتی در قرارداد ذکر نگردیده باشد و عملیات شرکت نیز پایانی نداشته باشد ، عمر شرکت ممکن است بنابر درخواست هر یک از شرکاء به پایان رسیده و شرکت منحل گردد ، علاوه بر این فوت ، ورشکستگی یا هر پیش آمد دیگری که توانایی هر یک از شرکاء را در مقابل انجام قرارداد سلب می نماید ، عمر شرکت به طور خودکار پایان می پذیرد.
مسئولیت نامحدود
مسئولیت شرکای شرکت های تضامنی به سرمایه آنها محدود نبوده ، بلکه چنانچه دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض ( بدهی ها ) خواهد بود و هر قراردادی که بر خلاف این امر بین شرکا ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن تلقی می شود.
مدیریت
مدیریت شرکت های تضامنی و کنترل آن در اختیار مالکین شرکت می باشد و هر گونه تصمیم گیری با رضایت کلیه شرکا صورت می گیرد ( ماده 120 قانون تجارت ).
سهولت تشکیل
چون شرکت تضامنی بر اساس قرارداد تشکیل می گردد ، لذا در هنگام تشکیل شرکت به مقررات کمتری نیاز است.
شرکت نامه
پایه و اساس شرکت تضامنی بر مبنای قراردادی است که باید با رعایت قانون تجارت تهیه و تنظیم شده و مورد توافق کلیه شرکا باشد.
این قرارداد را شرکت نامه گویند.
شرکت نامه حاکی از روابط مالی بین شرکا ، نحوه تقسیم سود و زیان ، ورود و خروج شریک یا شرکا ، انحلال شرکت اختیارات و وظایف ، تعهدات و امتیازات ، میزان برداشت هر یک از شرکا و … می باشد.
قوانین و خصوصیات ثبت شرکت تضامنی در ایران و سایر کشورها
در بعضی از کشورها فعالیت تضامنی در قالب شرکت به ثبت نمی رسد و در قوانین تجاری شخصیت حقوقی جداگانه ای برای آن در نظر گرفته نمی شود.
اما در ایران شرکت نامه باید حتماً مکتوب بوده و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد و هر گاه با رضایت کلیه شرکا تغییری در آن صورت گیرد ، این تغییر حتماً باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد.
بنابر این شرکت تضامنی در ایران در پناه قوانین تجاری تشکیل می گردد که دارای شخصیت حقوقی جداگانه ای می باشد.
ویژگی شرکت نامه شرکت تضامنی
- اسم و مرکز شرکت ، اسامی شرکا ، تاریخ افتتاح شرکت ، موضوع فعالیت شرکت ، اهداف کلی و مدت شرکت
- قوانین مربوط به ورود و خروج شرکاء
- میزان سرمایه و سهم الشرکه هر یک از شرکا اعم از نقدی یا غیر نقدی با ذکر نام شرکا
- مقررات مربوط به تقسیم سود و زیان شرکت
- سایر نکات و محدودیت های احتمالی که پاسخ آنها مبهم می باشد
ویژگی شرکا در شرکت تضامنی
شرکاء در شرکت های تضامنی کسانی هستند که شرکت نامه را قبل از تشکیل شرکت امضاء کرده باشند.
به موجب قانون و بر حسب اقتضای شرکت ، حداقل شرکا دو نفر بوده ولی حداکثری برای آن در نظر گرفته نشده است.
ویژگی های اسم شرکت شرکت تضامنی
شرکت تضامنی دارای اسم مخصوص به خود بوده و این اسم ممکن است مشتمل بر اسم تمام شرکا باشد.
مانند شرکت تضامنی ” محمود و احمد ” که این اسم بیان گر آن است که شرکت دارای دو شریک است است و یا ممکن است اسم یکی از شرکا را شامل گردد.
چنانچه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد ، باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل ” و شرکاء ” یا ” برادران ” قید گردد.
مانند شرکت تضامنی احمد و شرکاء یا شرکت تضامنی داریوش و برادران.
تشکیل شرکت تضامنی
تشکیل اولیه شرکت تضامنی بر اساس توافق دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری مشترک سرمایه گذاری برای تحصیل سود می باشد.
بعد از توافق شرکاء ابتدا یک حساب جاری به نام شرکت در شرف تاسیس افتتاح و سرمایه نقدی به آن حساب واریز و آن قسمت از سرمایه که به صورت غیر نقدی به شرکت آورده می شود بر مبنای ارزش بازار دارایی در زمان انتقال و با رضایت کلیه شرکاء ارزیابی و در اختیار شرکت قرار می گیرد.
بعد از واریز وجوه نقد و ارزیابی دارایی های غیر نقدی به ارزش متعارف ، شرکاء از بین خود مدیر یا مدیرانی انتخاب و به همراه شرکت نامه و سایر مدارک لازم برای تاسیس به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و پس از طی مراحل قانونی شرکت رسماً تحت شماره معین و نام مخصوص به ثبت می رسد.
ويژگی اصلی شرکت تضامنی
شرکت تضامنی دارای ویژگی های منحصر به فردی است که در اینجا به آنها اشاره می کنیم :
- برای شرکت های تضامنی حداقل سرمايه در قانون تجارت تعریف نشده است به همین دلیل ممکن است که شرکت با دارایی بسیار کمی شروع به کار نماید.
- در مورد تعداد شرکای شرکت تضامنی حداکثری در قانون پیش بینی نشده است ، اما حداقل تعداد شرکا دونفر ذکر شده است .
- سرمایه در شرکتهای تضامنی به شکل سهام در نمی آید .
- جهت تعیین نام شرکت تضامنی حداقل باید اسم یکی از شرکا را در اسم شرکت تضامنی بگنجانید و چنانچه اسم بقیه شرکا ذکر نمی گردد باید عبارت “و شرکا” یا “و برادران ” پس از نام شریکی که اسمش در نام شرکت می آید نوشته شود مثلا” “شرکت تضامنی مقدسی و شرکا “.
- نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا با توافق همه شرکا ممکن می شود ، البته هر یک از شرکا می تواند انتقال سهم الشرکه داخلی انجام دهد که توصیه می شود شریکی که توان و تخصص بالایی دارد سهم الشرکه اش را به شخصی که در سطحی پایین تر است واگذار ننماید چرا که در این صورت امکان دارد که شرکت را با خطر مواجه کند. در صورت چنین امری طلبکاران نمی توانند از انتقال سهم الشرکه جلوگیری به عمل آورند ، لیکن شریک جدید مسئولیت پرداخت کلیه بدهی هایی که پیش از ورود او به شرکت وجود داشته است را بر عهده دارد .
- مسئووليت تضامني شرکت مادامی که شرکت باقی است یعنی در زمان بقاء شرکت پابرچاست .
ثبت شرکت تضامنی
برخلاف اساسنامه، ثبت شرکت تضامنی الزامي مي‌باشد و ضمانت اجرای عدم ثبت، انحلال شرکت به درخواست دادستان و پرداخت جريمه توسط مديران میباشد. از طرف ديگر، انتشار خلاصه‌ي شرکت‌نامه در يکي از روزنامه‌های رسمی و يکی از روزنامه‌های کثيرالانتشار به هزينه خود شرکت الزامی است و در صورتي که شرکت شعبی در شهرستان‌ها، همزمان با تشکيل شرکت داير نمايد، محل شعب مزبور در آگهي‌های فوق الذکر و در روزنامه‌های محل نيز قيد مي‌گردد.
قانون تجارت راجع به طرز تنظيم شرکت‌نامه سکوت اختیار کرده است ؛ ولي اداره ثبت شرکت‌ها، نمونه‌هايی را به صورت آنلاین تنظيم نموده که موسسين شرکت‌ها موظفند براي ثبت شرکت نکاتی را که در آن قيد شده تعيين نمايند.
برای ثبت شرکت خود در کم ترین زمان و با روش های مقرون به صرفه تنها کافی است با کارشناسان مجرب ارزان ثبت در تماس باشید.
